杭州巨星科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002444证券简称：巨星科技公告编号：2021-064

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、《关于签订投资意向书的公告》显示，标的公司2020年6月（经审计）的净资产为1.16亿港元，预计交易价格为1.314亿美元；《关于收购GeelongHoldingsLimited100%股权的进展公告》显示，本次交易最终价格为1.2824亿美元。请你公司说明本次交易的定价依据并详细论证交易价格与标的公司净资产差异较大的原因及合理性；请你公司独立董事进行核查并发表独立意见。

回复：

（一）本次交易的定价依据

标的公司GeelongHoldingsLimited（以下简称“Geelong”或“基龙”）作为全球领先的存储箱柜公司，交易定价需参照全球工具行业惯用定价方式并参照可比交易。在本次交易价格最终确定之前，为确保交易价格公允，维护公司全体股东利益，公司聘请专业中介机构对标的公司进行了尽职调查，中介机构出具了审计报告。交易双方根据尽职调查结果，参照全球可比交易情况，并结合标的公司的历史业绩、渠道能力、研发创新能力、未来发展前景以及与公司的协同价值等因素，对本次交易价格按照全球工具行业惯用的EV/EBITDA（企业价值倍数）倍数进行定价。

标的公司最近两年经审计的调整平均EBITDA（利息、所得税、折旧、摊销前盈余）为1,835万美元，经交易双方友好协商，本次交易最终定价为1.2824亿美元，最终定价经计算EV/EBITDA倍数为6.99倍，与同行业可比交易相比（如下表所示），处于合理估值范围之内且低于行业平均水平。

近五年全球可比交易情况如下：

公司认为本次交易的定价依据符合行业惯例，与同行业可比交易相比，定价公允。

（二）交易价格与标的公司净资产差异较大的原因及合理性

基龙近两年经审计合并口径主要财务指标如下：

单位：人民币元

由上表可以看出，2020年底标的公司非流动资产占总资产比例为9.09%，净资产占总资产比例为16.58%，属于轻资产运营模式。本次交易定价采用全球工具行业惯用EV/EBITDA倍数定价方式并参照可比交易，因而本次交易价格与标的公司净资产差异较大。

交易价格与标的公司净资产差异较大的合理性分析如下：

基龙成立于1993年，一直致力于打造一流的研发中心、专业的销售团队以及先进的制造能力，旨在成为全球领先的存储箱柜公司。基龙现有70多名经验丰富的内部设计师和工程师，拥有专利137项，年设计新产品数十个，确保为客户提供极具市场竞争力的产品，保证客户利益最大化。基龙销售渠道涵盖HomeDepot、Menards、Walmart等大型商超，与主要客户达成了长期合作协议，主要客户平均合作年限超过15年，客户稳定性极高，这些渠道有效保证了基龙主营业务的持续稳健发展。基龙还是一家服务型公司，依托美国本土化销售团队，为主要商超客户提供本土化的一站式服务，提升客户黏性。

通过本次交易，公司与基龙在研发、供应链管理和产能等多个方面进行协同，依托巨星以中国为核心的全球化供应链管理体系，有效提升基龙的供应链管理能力和成本控制能力；充分发挥双方的研发优势，共同提升在全球存储箱柜领域的研发能力和产品设计能力；在全行业产能较为紧张的背景下，公司将得到在中国和泰国的产能，加快产能国际化布局，快速提升全球产能协调能力，更好满足客户订单需求。

综上，通过本次交易，公司将直接提高公司全球存储箱柜业务的市场份额，通过产业整合将提升存储箱柜业务的研发能力、供应链管理能力和产能国际化能力，与公司希望成为全球存储箱柜领域行业龙头的战略目标相符。因此，本次交易价格与标的公司净资产差异较大具有合理性。

综上，公司认为：本次交易定价依据合理，定价公允，符合行业惯例，交易作价与标的公司净资产差异较大具有合理性，不存在损害中小股东利益的情况。

（三）独立董事的独立意见

作为公司的独立董事，我们获取并审阅了标的公司的审计报告及其他并购资料，查询了同行业可比交易案例的估值水平，并对公司投资部负责人进行访谈，了解本次交易背景及估值测算过程。经核查，我们认为本次交易估值方法符合行业惯例，定价依据合理，定价公允，与同行业可比交易相比处于合理范围之内，交易作价与标的公司净资产差异较大具有合理性，不存在损害中小股东利益的情况。

二、你公司2020年年报显示，公司2020年末商誉账面价值18.26亿元。请说明本次交易将形成的商誉具体金额，并对上市公司可能面临的商誉减值风险做出风险提示。

回复：

（一）本次交易将形成的商誉具体金额

根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十条的规定，“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”；第十一条的规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条的规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。

本次交易标的公司GeelongHoldingsLimited及其子公司（以下简称“基龙”）与本公司在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，因此本次交易为非同一控制下合并。由于本次交易尚未完成交割，购买日审计与资产评估工作尚未开展。公司按照2021年5月31日完成交割模拟测算本次交易将形成的商誉，本次交易实际交割后形成的商誉金额可能会跟模拟测算的金额略有差异，提请投资者注意。

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基龙审计报告（毕马威华振沪审字第2103861号），截至2020年12月31日基龙净资产104,443,722.75元，考虑基龙2021年1月至5月实现的净利润（未经审计）以及相关评估预估增值事项，确定基龙截至2021年5月31日的可辨认净资产公允价值。按照《企业会计准则》相关规定，确认本次交易预计形成的商誉金额如下：

单位：人民币万元

[注]因收购基龙而确认的商誉金额将根据收购日经审计的基龙净资产、评估报告以及收购日的人民币对美元汇率进行调整

如上表所述，本次交易后公司预计新增商誉66,923.49万元。

（二）对上市公司可能面临的商誉减值风险做出风险提示

本次交易后公司预计新增商誉66,923.49万元，以2020年12月31日商誉账面价值为基数，考虑预计新增商誉后，公司商誉金额为249,476.29万元，占公司截至2020年12月31日资产总额的18.24%，归属于母公司所有者权益的28.27%。根据《企业会计准则》的相关规定，非同一控制下企业合并形成的商誉公司在每年年度终了时进行减值测试。

目前公司各收购标的经营状况良好，但未来如果各收购标的经营状况未达预期，存在商誉减值迹象，公司需进行商誉减值测试，对存在减值的标的公司需计提商誉减值准备。商誉减值会减少公司的当期利润，对公司的整体经营业绩造成不利影响，提请投资者注意该风险。

三、关于收购GeelongHoldingsLimited100%股权的进展公告》显示，本次交易双方将在达成交割条件后进行交割，主要交割条件包括：标的公司结清欠玉山银行的经营贷款和定期贷款；主要客户不提出书面反对意见等。

请你公司：

（1）详细说明标的公司在玉山银行的经营贷款和定期贷款情况，以及贷款归还计划；

回复：

根据GOHL、GeelongMacaoOffshore、玉山银行、玉山银行香港分行、GeelongHongKong、Geelong、GeelongMauritius于2019年8月14日共同签订的《贷款协议》：玉山银行向GOHL提供2,200万美元定期贷款；玉山银行香港分行向GeelongMacaoOffshore提供1,500万美元的经营贷款，GOHL、GeelongMacaoOffshore、Geelong、GeelongHongKong、GeelongMauritius对上述合计3,700万美元的贷款提供担保。根据中山基龙及上述《贷款协议》的各方于2020年12月28日共同签订的《修改请求书》，GeelongMacao作为经营贷款的补充贷款人，将自GeelongMacaoOffshore注销及终止之日或者自GOHL发出请求之日起承接GeelongMacaoOffshore于《贷款协议》项下的全部权利与义务。

上述《贷款协议》及《修改请求书》项下标的公司在玉山银行的经营贷款和定期贷款情况如下：

除《贷款协议》及《修改请求书》项下一般担保人约定外，担保人和玉山银行还签订如下协议为上述合计3,700万美元贷款提供担保：

注：

LiPrice指LiPriceLtd，系本次交易的交易对方，本次交易交割前持有标的公司100%股权的股东；

GOHL指GeelongOrchidHoldingsLtd.，系本次交易的标的公司；

Geelong指GeelongHoldingsLimited，系GOHL的子公司；

GeelongMacaoOffshore指GeelongSales(MacaoCommercialOffshore)Limited，系Geelong的子公司；

GeelongMacao指GeelongSales(MacaoCommercial)Limited，系Geelong的子公司；

GeelongHongKong指GeelongSalesCompanyInternational(HK)Limited，系Geelong的子公司；

GeelongMauritius指GeelongInvestmentHoldingLimited，系Geelong的子公司；

中山基龙指中山基龙工业有限公司，系GeelongMauritius的子公司；

玉山银行指,Ltd；

玉山银行香港分行指,Ltd.,HongKongBranch。

根据玉山银行于2021年6月17日出具的《本日还本缴息》明细并经标的公司确认，玉山银行已收到GeelongMacao偿还的经营贷款本息2,007,681.33美元（其中本金2,000,000美元），截至2021年6月17日，GeelongMacao已偿还全部经营贷款余额。

根据玉山银行于2021年6月15日出具的《还本缴息资讯清偿》明细，截至2021年6月15日，GOHL尚结欠玉山银行定期贷款本息合计10,027,380.03美元（其中本金10,000,000美元）。根据GOHL向玉山银行出具的《提前还款通知》，GOHL自愿提前于2021年6月24日偿还《贷款协议》项下其尚结欠玉山银行的贷款余额10,000,000美元。经标的公司及玉山银行相关人员邮件确认，2021年6月24日，GOHL已向玉山银行偿还全部10,000,000美元的本金及其利息，玉山银行后续将出具相关还款确认的书面文件。

回复：

根据《股权收购协议》，交割先决条件所涉需确认其不提出书面反对意见的主要客户指HomeDepotProductAuthority,LLC（以下简称“家得宝”）；根据标的公司2020年度《审计报告》（毕马威华振沪审字第2103861号），标的公司2020年度对家得宝的销售收入占标的公司当年度合并报表销售收入总额的74.40%。

根据2020年10月12日和2021年5月12日家得宝与GeelongMacao签订的《供应商采购协议》：GeelongMacao未经家得宝事先书面同意不得转让其在本供应商采购协议项下的任何权利，因股票出售、重整、合并、兼并或其他时间发生使该等事件发生前的股东不再持有GeelongMacao50%以上表决权的，视作本供应商采购协议权利转让。

鉴于本次交易将导致GeelongMacao的实际控制股权发生变更，家得宝应不反对该等交易方可实施，因此，交易各方在《股权收购协议》中约定将“本次交易导致GeelongMacao控制权变更的通知向家得宝发出后的10个日历日内未收到任何异议”作为交割先决条件。

（3）充分评估本次交易是否仍存在重大不确定性，如是，请及时、充分披露风险提示。

回复：

四、请你公司对照《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》的相关要求，补充披露：

（1）标的公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计）；

回复：

标的公司最近一年又一期的合并口径主要财务数据如下：

单位：人民币元

注：标的公司2020年财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为（毕马威华振沪审字第2103861号）的审计报告。

（2）标的公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款（如有限责任公司部分股东不享有优先受让权等），如有，予以详细披露并进行重大风险提示；

回复：

根据《股权收购协议》，交易对方向买方提供的陈述保证事项包括：除本股权收购协议、标的公司的章程、相关适用法下的强制性规定外，标的公司的股权不受限于任何优先购买权、委托安排、信托或其他相似安排。

根据标的公司现行有效的《公司章程》，有关股东权利的限制性规定与开曼公司法（CompaniesAct（2021修订））保持一致，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易前，LiPrcie为标的公司唯一股东，不涉及其他股东的优先受让权；本次交易实施完毕后，巨星科技下属子公司香港巨星国际有限公司将成为标的公司唯一股东，并有权根据标的公司注册地适用的相关法律体系规定修订标的公司《公司章程》。

综上，标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（3）标的公司是否存在为他人提供担保、财务资助等情况，标的公司与交易对手方经营性往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形；

回复：

根据《股权收购协议》交易对方向买方提供的陈述保证事项包括：除本股权收购协议及披露函相关内容外，除体现在相关审计报告及未审报表公司正常经营的负债外，标的公司不存在其他对外负债。根据标的公司截至2020年12月31日的《审计报告》及截至2021年5月31日的未审报表，标的公司不存在为其他主体提供担保、财务资助的情形。

综上，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情形，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。

回复：

本次交易最终收购价格为1.2824亿美元，其中13,494.42万元人民币通过可转换公司债券募集资金支付（详见公司公告编号：2021-063，公司已履行相应改变募集资金投向的程序），剩余款项通过自筹资金支付。

（5）上市公司收购的意图和该项交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。

回复：

基龙是目前全球领先的存储箱柜公司，2021年度由于北美居民住宅房屋销售火爆使得基龙订单较好，截止2021年5月底，交付日期为6月至9月的在手订单金额达1.16亿美元。2021一季度基龙实现营业收入32,999.16万元，净利润1,520.50万元，本次交易将有效增厚公司2021年度收入及利润规模。未来，公司与基龙将在存储箱柜业务上开展积极整合，借助公司在产业并购和业务整合上积累的丰富经验和综合能力，双方将在研发、供应链管理和产能等多个方面进行协同，在取得丰厚投资回报的同时，加快提高公司全球存储箱柜业务的市场份额，推动公司成为全球存储箱柜领域行业龙头战略目标的实现。

五、请说明你公司是否存在需说明的其他事项，如有，请说明详情。

回复：

本次公司的交易对手方是兰馨亚洲投资管理集团有限公司（以下简称“兰馨亚洲”）及其控股的LIPRICELIMITED,一家由基龙管理团队及兰馨亚洲共同成立的开曼群岛有限公司。其中,兰馨亚洲及其子公司与巨星科技不存在任何关联关系。兰馨亚洲是一家国际私募股权机构,主要投资于具有持续增长潜力、高进入壁垒并处于扩张期的消费产品及服务行业、高新科技、医疗和外包制造服务业。兰馨亚洲管理的基金资产规模超过80亿美元。

除本回复及公司已公告内容外，公司不存在需要说明的其他事项。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司董事会

二○二一年六月二十六日

证券代码：002444证券简称：巨星科技公告编号：2021-065

杭州巨星科技股份有限公司

关于收购GeelongHoldingsLimited100%股权的进展公告的补充公告

杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月22日在巨潮资讯网上披露了《关于收购GeelongHoldingsLimited100%股权的进展公告》（公告编号：2021-062）。现根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》第1号——上市公司收购、出售资产公告格式的要求，对原公告内容进行补充，以下内容中楷体加粗的部分为补充内容，补充后的公告如下：

一、交易概述

杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“巨星科技”）拟通过支付现金的方式购买兰馨亚洲投资管理集团有限公司（OrchidAsia）（以下简称“兰馨亚洲”）通过GeelongOrchidHoldingsLtd持有的GeelongHoldingsLimited（以下简称“Geelong”或“基龙”、“交易标的”、“标的公司”）100%股权，根据对交易标的的尽职调查结果，并经交易双方确认，本次交易最终价格为1.2824亿美元，其中13,494.42万元人民币通过可转换公司债券募集资金支付（详见公司公告编号：2021-063，公司已履行相应改变募集资金投向的程序），剩余款项通过自筹资金支付。

上述交易已经公司董事会审批通过，交易双方已签署《关于收购GeelongHoldingsLimited的投资意向书》。详情请见公司于2021年4月7日对外披露的《关于签订投资意向书的公告》（公告编号：2021-030）。

二、交易进展情况

为促进收购GeelongHoldingsLimited100%股权事项顺利实施，减少交易成本，经交易双方友好协商，拟将本次收购实施主体由巨星科技变更为公司全资子公司香港巨星国际有限公司（以下简称“香港巨星”）。

公司于2021年6月21日召开第五届董事会第十次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更收购实施主体的议案》，同意将本次收购实施主体由巨星科技变更为公司全资子公司香港巨星，其余收购条款不变，《关于收购GeelongHoldingsLimited的投资意向书》涉及的巨星科技权利和义务全部由香港巨星承受。独立董事对上述议案发表同意的独立意见。上述议案无需提交公司股东大会审议。

根据对交易标的的尽职调查结果，并经交易双方确认，本次交易最终价格为1.2824亿美元，交易双方已完成签署《股权收购协议》。

三、交易对方的基本情况

1、企业名称：LiPriceLtd（以下简称“LiPrice”）

住所：theofficesofVistra(Cayman)Limited,,HibiscusWay,802WestBayRoad,GrandCayman,KY1-1205,CaymanIslands

成立日期：2014年10月6日

股本：USD50,000

主要股东：兰馨亚洲为最终控股股东

2、LiPrice与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

四、交易标的的基本情况

（一）交易标的基本情况

企业名称：GeelongHoldingsLimited

成立日期：2013年3月21日

注册地址：Vistra(Cayman)Limited,,HibiscusWay,802WestBayRoad,GrandCayman,KY1-1205,CaymanIslands

法定代表人：WilliamChan

注册资本：USD50,000

主要股东：GeelongOrchidHoldingsLimited持股100%，LiPriceLtd持有GeelongOrchidHoldingsLimited100%股权，最终控股股东为兰馨亚洲

主营业务：存储箱柜的设计、生产和销售。

（二）标的公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款（如有限责任公司部分股东不享有优先受让权等），如有，予以详细披露并进行重大风险提示

（三）交易标的最近一年又一期的合并口径主要财务数据如下：

单位：人民币元

注：标的公司2020年财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为（毕马威华振沪审字第2103861号）的审计报告。《关于签订投资意向书的公告》（公告编号：2021-030）披露的交易标的财务数据为母公司单体报表数据。GeelongOrchidHoldingsLimited资产包括Geelong及其下属子公司。

（四）标的公司是否存在为他人提供担保、财务资助等情况，标的公司与交易对手方经营性往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形

（五）交易标的定价情况

本次交易的最终定价是根据对交易标的的尽职调查结果，参考市场定价及双方友好协商的结果。

五、股权收购协议的主要内容

1，本次交易金额美元128,245,000，香港巨星以现金形式分阶段支付交易价款。其中5%由此前支付的保证金转为本次交易款项，25%在本协议签署生效10个工作日内支付，60%在双方交割日及以后支付，剩余10%在各方确认交割后事项和期后调整无误后支付。

2，卖方保证尽调过程向买方披露的文件及事项的真实准确。

3，本转让协议已经经过双方有权部门的批准，签署既生效。本次交易双方将在达成交割条件后进行交割，主要交割条件包括:标的公司结清欠的玉山银行的经营贷款和定期贷款；主要客户不提出书面反对意见；本次交易未受到主管部门出具的禁止或限制。

六、涉及收购资产的其他安排

本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况；收购完成后不会产生新的关联交易，不会与公司控股股东及其关联人产生同业竞争或者影响公司独立性的情形。

七、上市公司收购的意图和该项交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

八、其他事项说明